سياسات عضوية مجلس الإدارة

22    الملحق 6: سياسات ومعايير عضوية مجلس الإدارة ( بعد التعديا وفقاً للائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة سوق المال بتاريخ 22 أبريل 2017م)

22-1    مقدمة

تهدف هذه السياسة إلى وضع معايير وإجراءات واضحة لعضوية مجلس إدارة شركة لازوردي للمجوهرات (“الشركة”) تنفيذا لأحكام المادة 22 فقرة (3) من أنظمة حوكمة الشركات في المملكة العربية السعودية الصادرة عن مجلس إدارة هيئة السوق المالية. حيث تنص المادة 22 فقرة (3) المذكورة أعلاه على أنه من المهام الأساسية لمجلس الإدارة وضع سياسات واضحة ومحددة تنص على المعايير والإجراءات الخاصة بعضوية مجلس الإدارة وتفعيل تطبيقها بعد موافقة الجمعية العامة عليها.

تم اعتماد هذه السياسات الخاصة بعضوية وإجراءات الترشيح لعضوية مجلس الإدارة من قبل الجمعية العمومية للشركة المنعقدة بتاريخ    /    /  2018.

تم إعداد هذه السياسات والمعايير والإجراءات الخاصة بعضوية مجلس إدارة الشركة وفقاً لمتطلبات كلا من نظام الشركات والتعاميم الصادرة عن وزارة التجارة والإستثمار فضلا عن لائحة حوكمة الشركات والتعليمات الصادرة من قبل هيئة السوق المالية وكذلك النظام الأساسي للشركة.

22-2    سياسات ومعايير عضوية مجلس إدارة الشركة

  1. يجب أن يكون المرشح لعضوية مجلس الإدارة من ذوي الكفاية المهنية ممن تتوافر فيهم الخبرة والمعرفة والمهارة والاستقلال اللازم، بما يمكنة من ممارسة مهامه بكفاءة واقتدار. وفقاً لشروط عضوية مجلس الإدارة المذكورة بالمحلق (رقم 1).
  2. يجب أن يتمتع للمرشح لعضوية مجلس الإدارة بالقدرة الفعالة على التواصل والتفكير الاستراتيجي.
  3. يكون المرشح شخصا طبيعيا لا يقل عن 25 سنة من العمر.
  4. ألا يكون المرشح قد سبق إدانته بجريمة مخلة بالشرف أو عدم الأمانة، أوصدر قرار بإفلاسه، أو اتخذ ترتيبات أو مصالحة مع دائنيه أو اصبح غير صالح لعضوية المجلس وفقا لأي قانون أو تعليمات مطبقة في المملكة.
  5. ألا يكون المرشح عضوا في مجلس الإدارة لأكثر من 5 شركات مساهمة أخرى في آن واحد.
  6. ألا يكون المرشح موظفا حكوميا.
  7. يجب الا يقل عدد الأعضاء المستقلين عن ثلث أعضاء مجلس الإدارة بينا تكون اغلبية أعضاء المجلس من الأعضاء غير التنفيذيين.
  8. في حالة العضو المستقل، لا يجوز للعضو المستقل أن يتعارض مع الاستقلالية وفقاً لعوارض الاستقلالية المذكورة بالمادة (20) من لائحة حوكمة الشركات.
  9. يمثل عضو مجلس الإدارة جميع المساهمين ويلتزم بما يحقق مصالح الشركة بشكل عام وليس ما يحقق مصالح مجموعة المساهمن التي يمثلها أو المجموعة التي صوتت لصالح تعيينه كعضو مجلس إدارة.
  10. تنتهي عضوية عضو مجلس الإدارة من خلال استقالته أو وفاته أو بإنهائه بقرار من الجمعية العامة يصدر بنسبة 51٪ من أصوات الأسهم الممثلة في الاجتماع. أو إذا كان عضو مجلس الإدارة قد أدين سابقا بجريمة شرف أو عدم الأمانة ، او قام بترتيبات أو مصالحة مع دائنيه أو اصبح غير صالح لعضوية المجلس وفقا لأي قانون أو نظام أو تعليمات مطبقة في المملكة.
  11. يجب على عضو مجلس الإدارة أن يستقيل قبل انتهاء فترة عضويته في مجلس الإدارة إذا فقد القدرة على العمل كعضو فعال في مجلس الإدارة (إذا لم يتمكن من ممارسة أعماله أو لم يتمكن من تخصيص الوقت اللازم أو الجهد اللازم لأداء مهامه في المجلس). في حالة تعارض المصالح، يختار عضو مجلس الإدارة إما الحصول على تصريح من الجمعية العامة يتم تجديده سنويا أو الإستقالة.

22-3    إجراءات عضوية مجلس الإدارة

  1. تقوم لجنة الترشيحات والمكافآت بالتنسيق مع الإدارة التنفيذية للشركة بإعلان الترشيح الافتتاحي لعضوية مجلس إدارة الشركة وفقا لقانون الشركات وتعاميم وزارة التجارة والاستثمار ولوائح حوكمة الشركات.
  2. تقدم لجنة الترشيحات والمكافآت توصيتها إلى مجلس الإدارة بشأن الترشيح لعضوية مجلس الإدارة وفقا للسياسات والمعايير المذكورة أعلاه.
  3. يعلن أي مساهم يرغب في الترشيح لمجلس إدارة الشركة رغبته، بإخطار إدارة الشركة وفقا للقوانين واللوائح والتعليمات والقرارات المعمول بها. ويجب أن يتضمن هذا الإشعار مقدمة للمرشح فيما يتعلق بسيرته الذاتية ومؤهلاته وخبرته العملية.
  4. يجب على أي مرشح عضو سابق في مجلس إدارة شركة مساهمة أن يرفق قائمة المجالس حيث كان عضوا فيها وقائمة اللجان الدائمة التي كان عضوا فيها.
  5. يجب توضيح نوع وحالة العضوية للمرشح، أي إذا كان العضو عضوا تنفيذيا أو عضوا غير تنفيذي أو عضوا مستقلا.
  6. يتم توضيح طبيعة العضوية، أي إذا كان العضو مرشحا بصفة الشخصية أو إذا كان يمثل شخصية اعتبارية.
  7. تقوم لجنة الترشيحات والمكافآت بالتنسيق مع الإدارة التنفيذية للشركة لإرسال نسخ من إشعارات وطلبات الترشيحات ومرفقاتها وقائمة بأسماء المرشحين لكلا من الهيئة العامة لسوق المال والإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة والاستثمار.
  8. تأخذ لجنة الترشيحات والمكافآت بعين الإعتبار أي ملاحظات تقدمها السلطات المختصة بشأن أي مرشح.
  9. تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها وفقاً للنظام الاساسي للشركة، على أن لا تزيد هذة المدة عن ثالث سنوات. ويجوز إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك.
  10. تراعي الجمعية العامة عند انتخاب أعضاء المجلس كلامن توصيات لجنة الترشيحات والمكافأت وكذلك مدي توافر القدرات والمقومات الشخصية والمهنية اللازمة للمرشح بما يمكنه من أداء واجباته كعضو مجلس إدارة بشكل فعال وفقاً لمتطلبات المادة رقم (18) من لائحة حوكمة الشركات.
  11. التصويت في الجمعية العامة على أولئك الذين يتم ترشيحهم شخصيا وفقا للسياسات والمعايير والإجراءات المذكورة أعلاه باستخدام طريقة التصويت المتراكمة
  12. تقوم الشركة بإخطار هيئة السوق المالية بأسماء أعضاء مجلس الإدارة وصفات عضويتهم خلال خمسة أيام عمل من تاريخ بدء دورة مجلس الإدارة أو من تاريخ تعيينهم أيهما أقرب، وكذلك أي تغييرات تطرأ على عضويتهم في غضون خمسة أيام عمل من حدوث هذه التغييرات.

 

 

 

 

 

ملحق رقم (1) – شروط عضوية مجلس الإدارة

 

يشترط أن يكون عضو مجلس الإدارة من ذوي الكفاية المهنية ممن تتوافر فيهم الخبرة والمعرفة والمهارة والاستقلال اللازم، بما يمكنه من ممارسة مهامه بكفاءة واقتدار ويراعى أن يتوافر فيه على وجه الخصوص ما يلي:

  1. القدرة على القيادة: وذلك بأن يتمتع عضو مجلس الإدارة بمهارات قيادية تؤهله لمنح الصلاحيات بما يؤدي إلى تحفيز الأداء وتطبيق أفضل الممارسات في مجال الإدارة الفعالة والتقيد بالقيم والأخلاق المهنية.
  2. الكفاءة: وذلك بأن يتوافر في عضو مجلس الإدارة المؤهلات العلمية، والمهارات المهنية، والشخصية المناسبة. ومستوي التدريب، والخبرة العملية ذات الصلة بأنشطة الشركة الحالية والمستقبلية أو الإدارة أو الاقتصاد أو المحاسبة أو القانون أو الحوكمة، فضلا عن الرغبة في التعلم والتدريب.
  3. القدرة على التوجيه: وذلك بأن تتوافر في عضو مجلس الإدارة القدرة الفنية، والقيادية، والإدارية، والسرعة في اتخاذ القرار، واستعاب المتطلبات الفنية المتعلقة بسير العمل، وأن يكون قادراً على التوجيه الاستراتيجي والتخطيط والرؤية المستقبلية الواضحة.
  4. المعرفة المالية: وذلك بأن يكون عضو مجلس الإدارة قادر على قراءة البيانات والتقارير المالية وفهمهما.
  5. اللياقة الصحية: وذلك بأن لا يكون عضو مجلس الإدارة لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسة مهامه واختصاصاته.